ST三圣预重整进行时 河北冀衡集团为中选投资人

11月19日，ST三圣（002742.SZ）披露，已于11月15日与河北冀衡集团有限公司（以下简称“河北冀衡集团”）签署《重庆三圣实业股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”）。

河北冀衡集团与ST三圣业务比较接近，均以化工和医药为主业。据河北省工商联今年8月发布的2024河北省制造业民营企业100强名单，河北冀衡集团以38.3亿元的年营业收入位列第100名。

ST三圣方面表示，《重整投资框架协议》的签署有利于公司预重整工作的顺利推进，有利于推动公司尽快进入重整程序。如公司顺利实施重整并执行重整计划，将有利于改善公司财务状况、化解债务危机，恢复公司持续经营和盈利能力，促进公司走上可持续发展道路。

记者注意到，此前，ST三圣长期受困于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的问题。不过，在截止期前的11月7日，ST三圣非经营性资金占用问题已经顺利整改完成。

就重整相关问题，记者联系了ST三圣方面，不过截至发稿未获正式回应。

与中选投资人业务比较接近

2024年前三季度，ST三圣营业收入为9.86亿元，同比减少38.96%；归属于上市公司股东的净利润为-0.4亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润为-1.61亿元。非经常性损益金额为1.21亿元，这主要来自第三季度，主要原因是处置了子公司合川三圣的股权。

截至2024年9月30日，ST三圣的总资产为32.82亿元。归属于上市公司股东的所有者权益为1.94亿元，少数股东权益为1.99亿元，所有者权益合计为3.93亿元。负债合计28.88亿元。

ST三圣的主要业务板块分为建材化工和医药制造。建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等。医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品等。建材化工业务和医药制造业务各为ST三圣贡献近半收入。

河北冀衡集团成立于1998年，总部位于河北衡水。据官网信息，河北冀衡集团主要生产化肥、化工、医药三大系列二百余种产品，是集科、工、贸于一体的综合性企业集团，产品分类包括消毒剂产品、基础化工产品、精细化工产品、原料药产品等。

从主营业务来看，中选投资人河北冀衡集团与ST三圣有较多接近性。

早在2022年年中，河北冀衡集团控股82.67%的子公司冀衡药业就披露过招股书。不过在2023年1月，证监会终止了冀衡药业的首发申请。

冀衡药业主要从事化学原料药、制剂以及医药中间体研发、生产和销售，主要品种有对乙酰氨基酚、安乃近、氨基比林、安替比林、叶酸等。

冀衡药业业绩比较稳健。2019年、2020年和2021年，冀衡药业营业收入分别为8.7亿元、9.7亿元和12.3亿元，净利润分别为0.56亿元、1.2亿元和2.8亿元，营业收入和净利润均逐年增长。

另外，冀衡药业招股书也曾披露过河北冀衡集团及其下属企业2021年度的财务情况。截至2021年12月31日，河北冀衡集团总资产为30.9亿元，净资产为18.3亿元。2021年净利润为4.3亿元。

除了冀衡药业，河北冀衡集团旗下还有河北冀衡化学股份有限公司（以下简称“冀衡化学”）、河北冀衡佰康化学工业有限公司、衡水市恒瀚贸易有限公司、衡水联兴水业有限公司、衡水冀衡房地产开发有限公司、河北冀衡（集团）化肥有限公司、河北锐毅进取会计服务中心（有限合伙）等。

河北冀衡集团上述子公司中，除了冀衡药业，冀衡化学业绩最为突出。截至2021年12月31日，冀衡化学总资产为10.6亿元，净资产为6亿元。2021年净利润为2.2亿元。

根据双方的《重整投资框架协议》，此次投资的目标是：第一，河北冀衡集团为ST三圣提供重整投资及其他必要财务支持，支持其顺利完成本次重整。第二，ST三圣通过本次重整恢复盈利能力、减轻债务负担，并在本次重整后保持上市地位，双方充分发挥各自在医药领域的优势，实现产业协同与优质资源整合。第三，通过本次重整优化股权结构和公司治理，在本次重整完成后河北冀衡集团成为ST三圣的控股股东，并致力于提升公司核心竞争力。

自今年9月30日发布公开招募和遴选重整投资人的公告以来，ST三圣股价多次异常波动，至11月14日期间共有14次涨停。

值得注意的是，ST三圣方面也提示，《重整投资框架协议》为意向协议，重整投资协议的签署具有不确定性。

非经营性资金占用整改完成

据ST三圣2023年年报，截至2024年4月30日，公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金（含利息）余额为1.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.79%。此外，公司违规担保余额为1367.36万元。

2024年5月10日，重庆市证监局对ST三圣和潘先文下发《行政监管措施决定书》，要求将所有占用资金及利息、违规担保事项应在收到本决定书之日起6个月内全部归还、解除。这意味着ST三圣应在2024年11月10日前解决上述资金占用和违规担保问题，否则其股票交易面临停牌以及被实施其他风险警示的可能。

在截止期前，ST三圣完成了非经营性资金占用问题整改工作。

2024年11月7日，ST三圣披露，截至当日，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审计说明，公司已按《行政监管措施决定书》的要求完成资金占用问题的整改。

不过，在预重整进展顺利以及非经营性资金占用问题整改完成之际，ST三圣又一次暴露历史信息披露违规的问题。

2021年6月，ST三圣披露《关于控股股东、实际控制人被采取强制措施公告》，公司实际控制人潘先文因涉嫌操纵证券市场，于2021年6月1日被重庆市公安局采取刑事拘留强制措施，同年6月30日被取保候审。

2024年1月，ST三圣收到潘先文送达的重庆市第一人民法院《刑事判决书》。潘先文犯操纵证券市场罪（2018年8月17日至2019年3月1日，伙同他人集中资金优势连续买卖股票，其间涉案证券账户存在连续20个交易日内买卖股份数累计超过公司股票同期总成交量30%以上的行为构成操纵证券市场罪），判处有期徒刑2年，罚金100万元；犯擅自发行股票罪（作为重庆市碚圣医药科技股份有限公司直接负责的主管人员，未经国家有关主管部门批准，向特定对象发行股票超过200人，其行为已构成擅自发行股票罪），判处有期徒刑1年。决定执行有期徒刑2年6个月，缓刑3年，罚金100万元。

2024年9月3日，ST三圣发布公告称，重庆市高级人民法院于近日就上述案件进行了终审判决，维持原判。潘先文未在公司担任董事、监事及高管的职务，上述判决不影响公司的正常业务运作，公司目前经营情况正常。

实际上，ST三圣上述关于潘先文案件终审的公告存在延迟披露的问题。

据2024年11月18日重庆市证监局作出的行政监管措施决定书，2024年7月23日，重庆市高级人民法院对潘先文案件进行二审宣判，裁定驳回抗诉，维持原判。上述二审判决属于应立即披露的重大事件。潘先文于2024年8月1日收到法院送达的裁判文书后，迟至2024年9月3日才将裁判文书提交至ST三圣，导致ST三圣信息披露延迟，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

因此，重庆市证监局决定对潘先文采取出具警示函的行政监管措施。